Tisztelt Közgyűlés!
A jelenleg hatályos hulladékgazdálkodásról szóló 2000. évi XLIII. törvény 21. § (1) bekezdése a települési önkormányzat kötelezően ellátandó feladataként definiálja az ingatlantulajdonosoknál keletkező települési hulladék kezelésére hulladékkezelési közszolgáltatás szervezését és fenntartását. A már elfogadott, de még nem hatályos új, hulladékról szóló törvény az önkormányzati feladat ellátási kötelezettség tekintetében nem hoz lényeges változást.
A közszolgáltatás kiterjed
- a közszolgáltatás ellátására feljogosított hulladékkezelő (a továbbiakban: közszolgáltató) szállítóeszközéhez rendszeresített gyűjtőedényben, a közterületen vagy az ingatlanon összegyűjtött és a közszolgáltató rendelkezésére bocsátott települési szilárd hulladék elhelyezés céljából történő rendszeres elszállítására;
- a települési hulladék ártalmatlanítását szolgáló létesítmény létesítésére és működtetésére.
A közszolgáltatás kiterjedhet begyűjtőhelyek (hulladékgyűjtő udvarok, átrakóállomások, gyűjtőpontok), előkezelő és hasznosító (válogató, komposztáló stb.) telepek létesítésére és működtetésére is.
A települési önkormányzat a közfeladat ellátását eddig több formában tehette meg:
- saját tulajdonában álló cégen keresztül, vagy
- közbeszerzésen kiválasztott szakcégen keresztül.
Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata a második verzió mellett döntve 2002-ben tíz évre közszolgáltatási szerződést kötött a Becker-Érd Kft-vel (amely a név és tulajdonos változás után - jelenleg Érd-Kom Kft) a város közigazgatási területén keletkező települési szilárd hulladék komplex kezelésére. A közszolgáltatási szerződés 2012. december 31-én megszűnik. Az ezt követő időszakra vonatkozóan érdemes alaposan átgondolt módon meghozni a szükséges döntéseket.
Azok a szempontok, amelyeket szem előtt kell tartanunk, a következők:
- a közszolgáltatás ellátásának színvonalát növelni kell
- lehetőség szerint be kell vonni a közszolgáltatásba azokat a szolgáltatásokat is, amelyek finanszírozása az elmúlt években vita tárgyát képezte a közszolgáltatóval
- át kell alakítani a hulladékgazdálkodási rendszerünket, annak érdekében, hogy az megfeleljen a nemzeti és EU-s elvárásoknak a hulladék keletkezés megelőzése és a lerakótól való minél nagyobb arányú eltérítés megvalósításával, hulladék kezelő művek bevonásával egy térségi rendszer kialakításával
- az Érd és Térsége Szilárd Hulladék Kezelési Program keretében megvalósuló, reményeink szerint EU-s támogatással megvalósuló beruházási programhoz jelentős önrész szükséges, amelyet az önkormányzatnak elő kell teremteni
- az új Hulladék Törvény (Ht.) előírásainak életbe lépésével az állam nagyobb szerepet kíván betölteni a hulladékgazdálkodás terén.
Az Érd és Térsége Szilárd Hulladék Kezelési Program (a továbbiakban Program) megvalósulásával az érintett településeken több hulladék szállító cég is működhet. Jelenleg a helyzet a következő:
- Érden és Diósdon eddig az Érd-Kom Kft szállította el a hulladékot (mindkét településen megszűnik, vagy meg fog szűnni év végével a közszolgáltatási szerződés)
- Százhalombattán a 100%-ban önkormányzati tulajdonú Szákom Kft végzi a közszolgáltatást
- Tárnokon és Sóskúton a Fővárosi Közterület Fenntartó Zrt látja el a közszolgáltatást.
A Program megvalósulásával ez várhatóan kiegészül a térségi hulladék válogatómű üzemeltetésének feladataival.
Az önkormányzatok számára a következő döntési lehetőségek vannak:
a. Továbbra is „külsős” – közbeszerzésen kiválasztott – céggel végeztetik a hulladékkezelési feladatokat. Ennek azonban várhatóan korlátot szab az, hogy csak olyan cégek lehetnek a jövőben – az új hulladék törvény hatályba lépését követően – közszolgáltatók, amelyekben az állam vagy az önkormányzat tulajdoni hányada alapján a szavazatok többségével rendelkezik. Ilyen cégek közül jelenleg a térségben a Szákom Kft és az FKF Zrt valószínűsíthető, hogy érdeklődést fog mutatni.
b. Kizárólagos önkormányzati tulajdonban levő céget alapítanak (287/2012. (IX.20.) határozatával ezt a szándékát fejezte ki a Közgyűlés.). Ez esetben érdemes a szolgáltatás ellátásában érdekelt önkormányzatokat bevonni tulajdonostársként.
c. Vegyes tulajdonú (legalább 51%-os önkormányzati tulajdonú) cégen keresztül látják el a közszolgáltatást. Ez esetben az érintett önkormányzatok mellett tőkeerős szakmai befektetőt kell bevonni.
- Közbeszerzésen kiválasztott külsős cég
A „külsős” cég alkalmazása mellett szól az, hogy ez esetben az önkormányzatnak nem kell felépíteni egy új közszolgáltató céget, hanem az arra alkalmas cégek közül kell választania. Vélhetően olyan cégek jelentkezésére lehetne számítani, amelyek már rendelkeznek a szükséges szervezeti háttérrel és tőkeerővel, hogy finanszírozni tudják a szolgáltatás kiterjesztését. A kiírásban elő lehet írni azokat a minőségi paramétereket, amelyeket el kell érnie annak, aki pályázni kíván.
Mellette szóló érv az is, hogy ez esetben elvárható, hogy a cég, vagy tulajdonosa teremtse elő azt az összeget (kb. 200 millió Ft-ot), amelyet a hulladékkezelési rendszer fejlesztésére irányuló pályázathoz önrészként kell majd biztosítani.
Ellene szóló érv, hogy ez esetben a szolgáltatás ellátás minőségének ellenőrzésére korlátozottabbak a közszolgáltatást megrendelő önkormányzat lehetőségei (tulajdonosi oldalról nem, csak a közszolgáltatói szerződésen keresztül), illetve az e cégben esetleg elérhető gazdasági eredmény nem az önkormányzat számára jelenik meg. A szolgáltatás minőségének fejlesztésére irányuló beruházások során a döntések meghozatala nehézkesebb.
- Saját szolgáltató alapítása
Saját (100 %-ban önkormányzat/ok tulajdonában álló) cég esetén mindenképpen mellette szóló érv, hogy kellő rugalmasságot és kontroll lehetőséget biztosít a szolgáltatás megfelelő színvonalú ellátására. A tevékenység ellátásából származó gazdasági eredmény visszaforgatható a szolgáltatás minőségének fejlesztésére.
Ez esetben azonban számolni kell azzal, hogy egy új cég felépítésének jelentős költségvonzata van, azaz komoly beruházásokat igényel (kb. 40-45 millió Ft-ot) és a pályázati önerő előteremtése is az önkormányzatokat terheli majd.
Mivel az Érd-Kom Kft telephelye egy új cég alapítása esetén továbbra is az Érd-Kom Kft tulajdonában maradna, ezért vagy új telephelyet kell keresni, vagy bérelni kell, vagy megvásárolni azt.
A hulladék szállító autók esetén a jelenleg önkormányzati tulajdonban levő autók mellé (amelyeket most az Érd-Kom bérel az önkormányzatoktól), újabbakat kell vásárolni vagy bérelni. A telephely és hulladékudvar jogszabályi előírásoknak megfelelő kialakítása szintén beruházásokat igényel.
Ahhoz, hogy az új cég elláthassa a hulladékkezelési tevékenységet, be kell szerezze a különböző engedélyeket. Az idő alatt a cégnek csak költségei vannak, bevételt még nem tud realizálni. Ezért az indulást követő pár hónap működése egy beruházásnak tekinthető.
- Vegyes tulajdonú szolgáltató
Ez esetben az érintett önkormányzat tulajdonosként is befolyásolni tudja a közszolgáltatás ellátására irányuló működést és fejlesztést. Azonban a fejlesztéshez szükséges tőkét a partner tudja biztosítani.
Ebben az esetben célszerűnek látszik két lépcsőben felépíteni a céget. Első lépésben létrejönne maga a cég, amelynek tevékenysége arra irányul, hogy megszerezze a tevékenység ellátáshoz szükséges hatósági engedélyeket. Ebben az időszakban a cég nem termel még bevételt, de az engedélyek megszerzésének érdekében dolgoznak. Ezért az induláskor kb. 20 millió Ft tőkét kell rendelkezésre bocsátani.
Amikor a cég az engedélyekkel rendelkezik, és az önkormányzatok kijelölték közszolgáltatónak, akkor a cég értéke nem csak a tulajdonában levő eszközök alapján határozható meg, hanem a közszolgáltatás ellátásnak jogosítványa is számszerűsíthető értéket képvisel.
Második lépésben ebbe a cégbe vonható be a szakmai partner és a belépés során biztosított tőke lesz a fedezete a fejlesztési szükségleteknek és a pályázati önrésznek.
Ez esetben fontos megjegyezni, hogy szakmai partnerként elképzelhetőnek tartjuk a 100%-ban önkormányzati tulajdonú szolgáltatók bevonását is (pl. Szákom Kft vagy FKF Zrt), amennyiben a tevékenység ellátásához szükséges tőkét biztosítani tudják.
A b) és c) változatok esetén is szükséges az önkormányzati tulajdonú cég alapítása. Ennek megfelelően a legutóbbi közgyűlési döntés, a 287/2012.(IX.20.) határozat értelmében a Közgyűlés kinyilvánította azon szándékát, hogy Diósd Nagyközség Önkormányzatával közösen egy 100%-ban önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságot hoz létre a települési szilárd hulladék gyűjtésére, elszállítására, elhelyezésére vonatkozó kötelező közszolgáltatás ellátására.
A lefolytatott tárgyalások alapján egy olyan 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságot tudnánk a hulladékgazdálkodási feladat ellátására létrehozni, amelynek tulajdonosi szerkezete a következő:
- Érd MJV Önkormányzata: 3.200.000 Ft 80 %
- Diósd Nagyközség Önkormányzata 400.000 Ft 10 %
- Tárnok Nagyközség Önkormányzata 400.000 Ft 10 %
Összesen: 4.000.000Ft 100%
A létrejövő társaság ellátná a tulajdonos önkormányzatok közigazgatási területén a kommunális hulladék, a szelektíven gyűjtött hulladék, a veszélyes hulladék, a lom jellegű hulladék gyűjtését, hulladékudvar üzemeltetését, valamint a hulladékkezelést, ártalmatlanítást és hasznosítást.
Az I. fázisban minél előbb meg kell szerezni a cégnek a jogszabályok által jelenleg is megkövetelt hulladékgazdálkodási engedélyt. Ennek várható időtartama 3-8 hónap. Ez idő alatt a cégnek nincs bevétele, csak a kiadások merülnek fel. Az I. fázis végén (1-2 hónap) a cég felkészül arra, hogy elkezdjen szolgáltatni, ezért kialakítja az ügyfél-adatbázist, felkészül a számlázásra, stb.
A II. fázisban a cég elkezdi a szolgáltatást az érintett területen. Ekkor már van bevétele és az eredményes tevékenységből forrás keletkezik arra, hogy az indulás költségeit visszatérítse, illetve beruházási célú alapot képezzen.
Az indulás finanszírozására szakértőink becslése szerint arra lenne szükség, hogy a tulajdonos önkormányzatok biztosítsák a céget, hogy tulajdoni arányaiknak megfelelően tagi kölcsönt nyújtanak addig, amíg a cég képes a bevételeiből kitermelni a működéséhez szükséges forrásokat. A keret mértéke 36 millió Ft lenne. Ezt nem kell felhasználni kötelezően, csak ha a társaság ügyvezetése bemutatja, hogy a forgótőke igény ezt indokolja. A tagi kölcsönről a későbbiekben külön megállapodást kell kötni.
A tagi kölcsön-keret mértéke a következő lenne, amelyből az egyes önkormányzatokra a következő jutna:
- Érd MJV Önkormányzata: 28.800.000 Ft 80 %
- Diósd Nagyközség Önkormányzata 3.600.000 Ft 10 %
- Tárnok Nagyközség Önkormányzata 3.600.000 Ft 10 %
Összesen: 36.000.000Ft 100%
A tagi kölcsön visszafizetésének határideje: 1 év.
A Társaság működési feltételeinek biztosítása céljából Érd Megyei Jogú Város Önkormányzatának tulajdonát képező, de jelenleg az Érd-Kom Kft. üzemeltetésében lévő 3 db tömörítős szelektív hulladékgyűjtő járműre (MAN 18.250 4X2 BB típusú, (motorszám: 15509715210971, alvázszám:WMAL87ZZ15Y149013), MAN 15.250 típusú, (motorszám:15509715160971, alvázszám: WMAL 8282ZZ75Y149004) és a MAN LE TGM 4X2BB típusú; motorszám: 218149562511495; alvázszám:WMAL87ZZ15Y149013) és 100 db egyenként 2 m3-es szelektív hulladékgyűjtő edényzetre megkötött üzemeltetési szerződést – 90 napos felmondási határidővel – fel kell mondani.
A társaság ügyvezetőjére, a Felügyelő Bizottság tagjaira, könyvvizsgálójának személyére a későbbiekben teszek javaslatot.
Kérem a T. Közgyűlést, hogy a határozati javaslatokat fogadja el!
Érd, 2012. október 10.
T. Mészáros András
HATÁROZATI JAVASLAT I.
1. Érd Megyei Jogú Város Közgyűlése Érd Megyei Jogú Város Önkormányzatának, Diósd Nagyközség Önkormányzatának és Tárnok Nagyközség Önkormányzatának részvételével létrehozza az Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaságot 4.000.000,- Ft törzstőkével. A Társaság tagjai az alábbi törzsbetétekkel rendelkeznek:
Érd Megyei Jogú Város Önkormányzat 3.200.000,- Ft
Diósd Nagyközség Önkormányzat 400.000,- Ft
Tárnok Nagyközség Önkormányzat 400.000,- Ft.
2. Érd Megyei Jogú Város Közgyűlése, mint a társaság egyik tagja elfogadja az Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaság jelen határozat mellékletét képező társasági szerződését.
3. A Közgyűlés a cégalapításhoz szükséges, Érd Megyei Jogú Város Önkormányzat 3.200.000,- Ft törzsbetétének összegét az Érd Megyei Jogú Város 2012. évi költségvetéséről szóló 10/2012. (III.12.) rendelet általános tartalékának terhére biztosítja.
4. A Közgyűlés a Kft. ügyvezetőjének határozatlan időtartamra Név: ……………… an.:……………, lakóhely:………………szül.hely,idő:………………. -t
javasolja bruttó……………….,- Ft/hó díjazás mellett.
5. A Közgyűlés a Kft. Felügyelő Bizottságába 5 éves időtartamra az Önkormányzat részéről
Név:………………,an.:……………,lakóhely:………………szül.hely,idő:………………. -t
javasolja bruttó ……,- Ft/hó díjazás mellett. A Felügyelő Bizottság másik két tagjaként elfogadja a tulajdonostárs Önkormányzatok javaslatát.
6. A Közgyűlés a Kft. könyvvizsgálójának 5 éves időtartamra ………..Könyvvizsgáló Kft.-t ( ) javasolja bruttó ……,- Ft/hó díjazás mellett.
7. A Közgyűlés felhatalmazza a polgármestert, hogy a Kft. alakuló ülésén a fenti döntéseket képviselje, illetve a társaság ügyvezetőjének, felügyelő bizottsági tagoknak és a könyvvizsgálónak személye tekintetében jelen döntésnek megfelelően szavazzon. A Közgyűlés felhatalmazza a polgármestert, hogy a mellékelt tartalmú társasági szerződést Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata nevében aláírja.
Határidő: a Közgyűlés következő ülése
Felelős: T. Mészáros András polgármester
A szavazás módja: nyílt szavazás, minősített többség szükséges
HATÁROZATI JAVASLAT II.
1. Érd Megyei Jogú Város Közgyűlése, mint a társaság egyik tagja az Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: Társaság) induló költségeinek biztosítása érdekében a tulajdonos társakkal közösen az alábbi ütemezés szerint 2012. november 1-jétől 2013. október 31-ig tartó időtartamra összesen 36.000.000,- Ft keretösszegben tagi kölcsönt biztosít, melynek visszafizetésére a Társaság 2014. október 31-ig köteles.
Tagi kölcsön nyújtásának ütemezése:
1. 2013. 03. 31-ig: 18.000.000,- Ft
2. 2013. 06. 30-ig: 9.000.000,- Ft
3. 2013. 09. 30-ig: 9.000.000,- Ft
A Közgyűlés felkéri a Polgármestert, hogy a fenti ütemezés szerinti, egyes kölcsönösszegek kifizetéséről a Közgyűlésnek számoljon be.
2. A Közgyűlés felkéri továbbá a Polgármestert, hogy az önkormányzatra a tulajdoni hányadának megfelelően jutó 28.800.000,- Ft keretösszeggel, ebből 14.400.000,- Ft keretösszeggel Érd Megyei Jogú Város 2012. évi költségvetéséről szóló 10/2012. (III.12.) rendeletének módosítását a soron következő Közgyűlés elé terjessze elő, illetve gondoskodjon arról, hogy a tagi kölcsön 2013-ra eső része a város 2013. évi költségvetésében biztosítva legyen.
Felhatalmazza továbbá a Közgyűlés a Polgármestert arra, hogy a tagi hitel folyósításának feltételeiről és visszafizetésének ütemezéséről szóló megállapodást a Társasággal aláírja.
Határidő: fentiek szerint
Felelős: T. Mészáros András polgármester
A szavazás módja: nyílt szavazás, egyszerű többség szükséges
HATÁROZATI JAVASLAT III.
1. Érd Megyei Jogú Város Közgyűlése felkéri a polgármestert, hogy az Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaság működési feltételeinek biztosítása céljából az Önkormányzat tulajdonát képező 3 db tömörítős szelektív hulladékgyűjtő járműre (MAN 18.250 4X2 BB típusú, (motorszám: 15509715210971, alvázszám:WMAL87ZZ15Y149013), MAN 15.250 típusú, (motorszám:15509715160971, alvázszám: WMAL 8282ZZ75Y149004) és a MAN LE TGM 4X2BB típusú; motorszám: 218149562511495; alvázszám:WMAL87ZZ15Y149013) és 100 db egyenként 2 m3-es szelektív hulladékgyűjtő edényzetre az ÉRD-KOM Kft.-vel megkötött üzemeltetési szerződést – 90 napos felmondási határidővel – mondja fel.
2. A Közgyűlés az 1. pont szerinti eszközöket - a birtokbavételt követően - térítésmentesen az Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaság üzemeltetésébe adja határozatlan időre.
A Közgyűlés felhatalmazza a polgármestert, hogy az 1. pont szerinti eszközök birtokbavételét követően aláírja a fentiek szerinti üzemeltetésbe adási szerződést.
Határidő: azonnal
Felelős: T. Mészáros András polgármester
A szavazás módja: nyílt szavazás, egyszerű többség szükséges
TÁRSASÁGI SZERZőDÉS
Alulírott Tagok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, az Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhely 2030 Érd, Alsó u.1.) Diósd Nagyközség Önkormányzata (székhely 2049 Diósd, Szt. István tér 1.) és Tárnok Nagyközség Önkormányzata (2461. Tárnok, Dózsa György út 150.) hulladékgazdálkodási közszolgáltatói feladatok ellátása céljából közös akaratunkból döntöttünk az
„Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaság”,
h a t á r o z a t l a n
időre történő létrehozásáról az alábbiak szerint:
I.
1) A társaság cégneve: Érd és Térsége Hulladékkezelési Korlátolt Felelősségű Társaság
2) A társaság rövidített cégneve: ÉTH Kft.
3) A társaság székhelye: 2030 Érd, Alsó u. 1.
4) A társaság telephelyei: 2030 Érd,
II.
A társaság tagjainak neve (cégneve) és lakcíme (székhelye)
1) Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata
(2003 Érd, Alsó u. 1.)
2) Diósd Nagyközség Önkormányzata
(2049 Diósd, Szent István tér 1.)
3) Tárnok Nagyközség Önkormányzata
(2461. Tárnok, Dózsa György út 150.)
III.
A társaság működésének időtartama
A társaság határozatlan időre jön létre.
IV.
A társaság tevékenységi köre
Főtevékenység: 38.11’08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
Egyéb tevékenységi körök:
37.00’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése
38.12’08 Veszélyes hulladék gyűjtése
38.21’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
38.22’08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
38.31’08 Használt eszköz bontása
38.32’08 Hulladék újrahasznosítása
39.00’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
46.77’08 Hulladék-nagykereskedelem
47.79’08 Használtcikk bolti kiskereskedelme
49.41’08 Közúti áruszállítás
49.42’08 Költöztetés
52.10’08 Raktározás, tárolás
52.21’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás
52.24’08 Rakománykezelés
63.99’08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás
68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
68.32’08 Ingatlankezelés
70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
77.39’08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése
81.10’08 Építményüzemeltetés
81.29’08 Egyéb takarítás
82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás
A társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély birtokában végez.
V.
A társasági vagyon mértéke, rendelkezésre bocsátás módja, ideje
1) A társaság törzstőkéje: 4.000.000,- Ft., azaz négymillió forint, amely pénzbeli hozzájárulásból áll.
2) A tagok törzsbetéteinek nagysága:
|
1. |
Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata |
80% |
3.200.000,-Ft, azaz hárommillió-kettőszázezer forint |
|
2. |
Diósd Község Önkormányzata |
10% |
400.000,-Ft, azaz négyszázezer forint |
|
3. |
Tárnok nagyközség Önkormányzat |
10% |
400.000,-Ft, azaz négyszázezer forint |
|
|
Összesen: |
100% |
4.000.000.-Ft, azaz négymillió forint |
3) A tagok törzsbetéteinek aránya, az általuk képviselt szavazati jog mértéke:
|
1. |
Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata |
80 % |
3.200 |
szavazat |
|
2. |
Diósd Nagyközség Önkormányzata |
10% |
400 |
szavazat |
|
3. |
Tárnok Nagyközség Önkormányzata |
10% |
400 |
szavazat |
|
|
Összesen: |
100,0 % |
4.000 |
szavazat |
4) A rendelkezésre bocsátás módja, ideje:
Tagok a fenti tulajdonosi részesedésüknek megfelelő vagyoni hozzájárulásuk teljes összegét Társaság Társasági Szerződésének aláírásával egyidejűleg a Társaság rendelkezésére bocsátják.
VI.
Az üzletrész átruházása, felosztása
1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a törzsbetétek arányában realizálódik.
2) A tagok egymásnak elővásárlási jogot nem biztosítanak.
3) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét kivéve, figyelemmel a Gt. 123. § (1) bekezdésére – szabadon átruházható.
4) Az átruházandó üzletrészre a – a kívülállók részére történő üzletrész átruházás során – a társaság tagjait, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre – elővásárlási jog illeti meg.
5) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik az üzletrésznek kívülálló személyre történő átruházás beleegyezésének közlésére is. A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a taggyűlés beleegyezéséhez kötik. Ehhez a taggyűlés háromnegyedes határozatára van szükség.
VII.
A nyereség felosztása
A tagot a társaságnak a Gt. szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből osztalék illeti meg.
A társaság nyereségét a tagok az alábbiak szerint osztják fel:
|
1. |
Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata |
80% |
|
2. |
Diósd Nagyközség Önkormányzata |
10% |
|
3. |
Tárnok Nagyközség Önkormányzata |
10% |
|
|
|
|
|
|
Összesen: |
100% |
VIII.
A taggyűlés
1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve.
2) A taggyűlésen a tagok személyesen vagy írásbeli meghatalmazottjuk útján vehetnek részt. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
3) A taggyűlést szükség szerint kell összehívni, de évente a mérleget megállapító és a nyereséget felosztó taggyűlést meg kell tartani. Az ügyvezető haladéktalanul köteles a szükséges intézkedések megtétele céljából összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy:
a) a Társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
b) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.
4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felosztásáról hozandó határozatokat kivéve, a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. A szavazás eredményéről az ügyvezető írásban tájékoztatja a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül. Ha bármelyik tag kéri a taggyűlést a határozat-tervezet megvitatására, úgy a taggyűlést össze kell hívni.
5) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 90%-a képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül, határozatképes. A megismételt taggyűlés összehívására utalni kell minden esetben az eredeti taggyűlési meghívóban, amelynek időpontja legalább 3 nappal későbbi, de 15 napon belüli időpontra is jelölhető az eredeti taggyűlési időponthoz képest.
6) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
j) a Gt. 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
r) a társasági szerződés módosítása;
s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
7) A szavazati jog mértéke, szavazategyenlőség esetén követendő eljárás.
A taggyűlés határozatait – ha a társasági törvény vagy a szerződés másként nem rendelkezik – a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza. Az alapítók szándékának megfelelően minden tagot a törzsbetétek arányának megfelelő mértékű szavazati jog illeti meg, amely szavazati jog mértékét a társasági szerződés rögzíti.
8) Az alább meghatározott esetekben, a taggyűlés 100%-ának igen szavazata szükséges:
a) Társasági szerződés módosítása;
b) a pótbefizetés elrendelése veszteségek esetére;
c) a pótbefizetés teljesítésére határidő megállapítása;
d) a tevékenység felfüggesztése, átalakulás, beolvadás, más Társasággal való egyesülés, a Társaság megszűnésének elhatározása;
e) a törzstőke felemelése, leszállítása;
f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
g) Társasági tag és a Társaság között kötendő szerződések megkötése és módosítása;
h) az üzletrész kívülállóra történő átruházása kizárólag adásvételi szerződés útján;
i) a Társaság tevékenységének megváltoztatása;
j) mindazok az ügyek, amelyeket a Gt. ide sorol;
k) az éves üzleti terv elfogadása;
l) a számviteli politika elfogadása.
9) Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására más fajta előnyben részesít, továbbá, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.
10) A taggyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére a Gt.-ben rögzítettek az irányadóak.
11) Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (Határozatok Könyve). A határozatokat azok meghozatala után be kell vezetni a Határozatok Könyvébe. Az ügyvezető köteles a társaság tagjairól nyilvántartást (tagjegyzéket) vezetni. Az ügyvezető köteles a tagjegyzékben feltüntetett adatokat és az azokban történt változásokat bejegyzés végett bejelenteni a Cégbíróságnak.
12) Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni, és azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
IX.
Az ügyvezető
1) A társaság ügyvezetője:
Neve:
(an.:)
Lakcíme:
Születési helye, ideje:
Adóazonosító jele:
Az ügyvezető megbízatása………………………tól határozatlan időtartamra szól.
Az ügyvezető határozott időtartamra is megbízható.
2) A társaság ügyeinek intézését, a társaság képviseletét az ügyvezető látja el. Személye újraválasztható. Képviseleti jogát a bíróságok és más hatóságok előtt az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja.
Az ügyvezető jogosult a hatáskörébe tartozó – ügyek meghatározott csoportjára vonatkozó – feladatok ellátásához a képviseleti jogot átruházni az erre feljogosított munkavállalókra.
Az ügyvezető a Gt. rendelkezésein túl köteles figyelembe venni tevékenysége során az önkormányzatokról szóló és a hulladékgazdálkodásról szóló törvényben foglaltakat. A rendelkezésre bocsátott éves beruházási keretből a jó gazda módjára gazdálkodik.
3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a Gt. 131. § (1)-(2) bekezdésében megjelölt kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve a valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel.
4) Az ügyvezető köteles a törzstőke leszállítását elhatározó döntést követő 30 napon belül a taggyűlési határozatról szóló tervezett közleményt a Cégbíróságnak megküldeni, és egyidejűleg intézkedni a Cégközlönyben való közzétételről.
5) Az ügyvezető önállóan jogosult a társaság cégjegyzésére, a társaság cégnevének és saját aláírásának feltüntetésével. Az ügyvezető megbízatása – a visszahíváson túlmenően – megszűnik lemondással, halállal, a társaság megszűnésével.
X.
A társaság cégjegyzése
1) A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személy nevét – közjegyző által hitelesített formában – aláírják.
2) A társaság cégjegyzésére a Társaság ügyvezetője önállóan jogosult.
XI.
A törzstőke felemelése
A törzstőke felemeléséhez - amennyiben ezt a Gt. nem zárja ki -, valamint leszállításához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. A törzstőkét csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették. A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétekre elővásárlási joguk van. A tagok elővásárlási jogukat a törzsbetétjeik arányában gyakorolhatják.
XII.
A felügyelőbizottság
1) A gazdasági társaságnál 3 tagból álló felügyelőbizottság működik. A felügyelőbizottság tagjait és elnökét 5 évre választják.
2) A felügyelőbizottság tagjának visszahívásához a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott döntése szükséges.
3) A felügyelőbizottság tagjai a taggyűlésen jelen lehetnek és felszólalhatnak. Az ügyvezetővel kötendő ügyleteknél, továbbá az ügyvezető ellen indított perben a felügyelőbizottság elnöke képviseli a társaságot.
4) A felügyelőbizottság ellenőrzi a társaság működésének törvényességét. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelőbizottság tagjai megbízatásuk lejárta esetén újra jelölhetők. A felügyelőbizottság a maga által kialakított és a taggyűlés által jóváhagyott ügyrend és munkaterv szerint végzi feladatát.
5) A felügyelőbizottság ülését az elnök hívja össze, bármely tagjának írásbeli javaslatára összehívása kötelező. Ha az elnök a javaslat kézhezvételétől számított nyolc napon belül elmulasztja az ülés összehívását, a javaslattevő jogosult helyette eljárni. A bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni.
6) A felügyelőbizottság tagjai:
1. Tag: név
Anyja neve
Címe
Születési helye, ideje:
Megbízatásának ideje
2. Tag: név
Anyja neve
Címe
Születési helye, ideje:
Megbízatásának ideje
3. Tag: név
Anyja neve
Címe
Születési helye, ideje:
Megbízatásának ideje
XIII.
A könyvvizsgáló
A társaság könyvvizsgálója:
Székhelye:
Adószáma:
Cg. száma:
Kamarai száma:
A társaság könyvvizsgálója
lak.:
eng. sz.:
A könyvvizsgáló megbízatása határozott idejű, legfeljebb öt évig tart. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.
A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal a felügyelőbizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét.
XIV.
A társaság megszűnése
A társaság megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után a társasági vagyont a tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.
XV.
Egyéb rendelkezések
1) A társaság a birtokába adott önkormányzati törzsvagyonnak minősülő vagyontárgyat nem idegenítheti el, valamint azt nem pénzbeli hozzájárulásként más gazdasági társaságba nem viheti be.
2) A fent rögzített társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Polgári Törvénykönyv, valamint a magyar jog mindenkori rendelkezései az irányadók.
3) A társaság tagjai kötelezik magukat arra, hogy a jelen szerződéssel kapcsolatos minden vitás kérdést az érdekek kölcsönös figyelembevételével, közvetlen tárgyalások útján a taggyűlés keretein belül békés úton rendezik. Amennyiben ezen törekvésük harminc napon belül eredményre nem vezet, úgy a jogvitában a társaság tagjai a társaság székhelye szerinti rendes bíróságokhoz fordulnak.
Érd, 2012. október „….”
T. Mészáros András Spéth Géza
polgármester polgármester
Érd Megyei Jogú Város Önkormányzata Diósd Nagyközség Önkormányzata
Aláírás dátuma: Aláírás dátuma:
……………….. …………………
Szolnoki Gábor
polgármester
Tárnok Nagyközség Önkormányzata
Aláírás dátuma:
………………..